піклуємося про наших клієнтів


USD EUR RUB
купівля 12.8 17.0 0.345
продаж 13.4 17.9 0.365
Головна Про банк Новини Послуги Контакти Річний звіт

Статут

СТАТУТ

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«БАНК «УКРАЇНСЬКИЙ КАПІТАЛ»

(нова редакція)


Код ЄДРПОУ 22868414


"ЗАТВЕРДЖЕНО"

Загальними зборами акціонерів

Протокол № 3 від 18 грудня 2009 р.

 

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Статут Публічного акціонерного товариства «Банк «Український капітал»(надалі-Статут) є установчим документом Публічного акціонерного товариства «Банк «Український капітал» (далі за текстом - Банк ), визначає його правовий статус, порядок діяльності та припинення.

1.2. З метою приведення у відповідність до вимог закону України «Про акціонерні товариства», рішенням загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Банк «Український капітал» 18грудня 2009р., Статут Банку викладено в новій редакції та змінено назву Банку на Публічне акціонерне товариство «Банк «Український капітал».

Публічне акціонерне товариство «Банк «Український капітал» є правонаступником ВАТ «Банк «Український капітал».

ВАТ «Банк «Український капітал» за рішенням загальних зборів акціонерів (протокол № 3 від 30 липня 2001 р.) є правонаступником Банку "Український капітал".

Банк "Український капітал", згідно рішення загальних зборів акціонерів (протокол № 2 від 11 лютого 1996 р.), є правонаступником Акціонерного комерційного банку "Закарпаття".

Акціонерний комерційний банк "Закарпаття", згідно рішення загальних зборів акціонерів (протокол № 4 від 27 травня 1995р.), є правонаступником Закарпатського акціонерного комерційного банку "Закарпаття", зареєстрованого в Національному банку України та Державному реєстрі банків України 25 грудня 1992 р.

Ідентифікаційний код Банку, як юридичної особи – 22868414, дата проведення державної реєстрації – 25 грудня 1992року.

1.3. Банк має повне та скорочене офіційне фірмове найменування:

Повне найменування:

- українською мовою - Публічне акціонерне товариство "Банк "Український капітал";

- російською мовою - Публичное акционерное общество "Банк "Украинский капитал";

- англійською мовою – Joint-stock companyUkrainian capital” Ваnк.

Скорочене найменування:

- українською мовою - ПАТ "Банк "Український капітал";

- російською мовою - ПАО "Банк "Украинский капитал";

- англійською мовою - JSC "Ukrainian capital" Ваnк.

1.4. Повне та скорочене найменування Банку є рівнозначними. Найменування Банку вноситься до Державного реєструбанків, відповідно до вимог чинного законодавства України.

1.5. Організаційно правова форма банку - Публічне акціонерне товариство.

1.6.Місцезнаходження Банку - Україна, 03062, м. Київ, проспект Перемоги, 67.

1.7.Офіційною мовою Банку є українська. Робочими мовами Банку є українська, російська та англійська мови. У разі необхідності Банком можуть застосовуватися інші мови в якості робочих мов для забезпечення поточної діяльності Банку.


2. ПРАВОВИЙ СТАТУС БАНКУ

2.1.Статутний капітал якого поділено на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються відповідно до чинного законодавства України.

2.2.Банк створено на невизначений строк, якщо Акціонери не погодяться про інше у письмовій формі, або якщо його діяльність не буде припинено у відповідності до цього Статуту та вимог чинного законодавства України.

2.3.Банк наділяється цивільною правоздатністю та дієздатністю відповідно до встановлених мети та предмету його діяльності, а також обсягу зобов'язань, що можуть бути взяті на себе Банком відповідно до законодавства України та цього Статуту.

2.4. Банк набуває цивільних прав та обов’язків (цивільна дієздатність) і здійснює їх через свої органи, що діють відповідно до законів України та цього Статуту. Порядок створення органів Банку встановлюється чинним законодавством України та цим Статутом.

2.5. Банк функціонує як універсальний та входить до єдиної банківської системи України та здійснює свою діяльність на всій території України.

2.6. В своїй діяльності Банк керується Законами України "Про банки і банківську діяльність", "Про акціонерні товариства", "Про цінні папери і фондовий ринок", Цивільним та Господарським кодексами України, діючим законодавством України, нормативно-правовими актами Національного банку України і цим Статутом та внутрішніми документами Банку. Законодавство про акціонерні товариства поширюється на Банк у частині, що не суперечить Закону України "Про банки і банківську діяльність".

2.7. Банк несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всім своїм майном, відповідно до законів України. Банк не відповідає за зобов'язаннями держави, а держава не відповідає за зобов'язаннями Банку, якщо інше не передбачено законами України або договором. Банк не відповідає за зобов'язаннями Національного банку України, а Національний банк України не відповідає за зобов'язаннями Банку, якщо інше не передбачено законами України або договором. Банк не відповідає за зобов'язаннями Акціонерів. Акціонери відповідають за зобов'язаннями Банку і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю банку у межах вартості акцій, що їм належать.

2.8.Банк має самостійний баланс, відокремлене майно, кореспондентський рахунок в національній валюті України в Головному Управлінні Національного банку України по м. Києву і Київській області, інші кореспондентські рахунки в банках України та іноземних банках, які відкриті в порядку, передбаченому діючим законодавством і нормативно-правовими актами Національного банку України.

Банк має печатки, штампи і бланки зі своїм повним офіційним найменуванням. Банк має фірмовий знак (емблему), комерційне найменування тощо. Символікою Банку є стилізований напис (логотип) - повне або скорочене найменування та фірмовий знак (емблема), що являє собою графічну композицію. Логотип та емблема можуть бути кольорового або чорно-білого кольору.

Фірмовий знак (емблема) може розташовуватись на печатках, штампах, бланках, документах і посвідченнях Банку та використовуватися в рекламних цілях.

2.9. Банк самостійно володіє, користується та розпоряджається майном, що перебуває у його власності та несе відповідальність за раціональне використання та збереження власних та залучених коштів, цінностей та майна.

2.10.Банку забороняється діяльність у сфері матеріального виробництва, торгівлі (за винятком реалізації пам'ятних, ювілейних і інвестиційних монет) та страхування, крім виконання функцій страхового посередника. Банк може мати у власності нерухоме майно загальною вартістю не більше 25 відсотків капіталу Банку (це обмеження не поширюється на приміщення, які забезпечують технологічне здійснення банківських функцій; майно яке перейшло до Банку у власність на підставі реалізації прав заставодержателя відповідно до умов договору застави; майно, набуте Банком з метою запобігання збиткам).

2.11.Банк виконує вимоги нормативно-правових актів Національного банку України, користується єдиними правилами бухгалтерського обліку в банках на базі комплексної автоматизації і комп'ютеризації, подає Національному банку України звітність та інформацію в установлених ним обсягах і формах.

2.12. Банк може бути учасником банківських об'єднань, промислово-фінансових груп, банківських спілок та асоціацій.

2.13.Банк має право створювати філії, представництва та відділення. Філії, представництва та інші структурні підрозділи Банку не є юридичними особами. В договірні відношення з клієнтами та іншими суб'єктами підприємницької діяльності, керівники філій, представництв та відділень вступають від імені Банку на підставі довіреностей в межах, що визначаються положеннями про структурні підрозділи. Філії, представництва та відділення Банку мають печатки та штампи із своїм найменуванням.

Підрозділи Банку можуть наділятися майном, що належить Банку.

2.14.Банку можуть належати на праві власності об’єкти цивільних прав, необхідні йому для здійснення статутної діяльності.

2.15.Банк має право укладати договори, контракти та інші угоди (правочини), не заборонені чинним законодавством України, зокрема, але не виключно: договори купівлі -продажу, міни, підряду, поставки, кредиту, позики, банківського вкладу та банківського рахунку, управління майном, перевезення, дарування, зберігання, майнового найму (оренди, лізингу), доручення та комісії, ренти, договори про надання послуг, факторингу, будь-які інші договори та угоди, необхідні для здійснення статутних цілей, в т.ч. які не передбачені актами цивільного та господарського законодавства, але відповідають загальним засадам цивільного та господарського законодавства України, приймати та звільняти працівників, набувати у власність об’єкти інтелектуальної власності, здійснювати інші дії необхідні для досягнення мети діяльності Банку.

2.16.Банк може від свого імені набувати майнові та немайнові права, нести обов'язки, бути позивачем та відповідачем у судах, самостійно здійснювати зовнішньоекономічну діяльність у встановленому чинним законодавством України порядку, бути, відповідно до законодавства України, учасником (засновником) інших юридичних осіб, банківських об'єднань, набувати інших прав та нести обов'язки відповідно до вимог чинного законодавства України.

2.17.Банк, у встановленому законодавством України порядку, випускає та забезпечує обіг цінних паперів.

2.18. Банк самостійно встановлює процентні ставки за проведення активних та пасивних операції, а також розміри комісійних винагород за банківські послуги.

2.19. Банк здійснює кредитні операції відповідно до чинного законодавства України, згідно з принципами, прийнятими в банківській практиці, відповідно до кредитної політики та внутрішніх положень Банку.

2.20.Банк має право видавати власні нормативні документи, які регулюють його внутрішню діяльність, в тому числі відносини з клієнтами.

2.21. Банк є власником: 1) грошових коштів переданих йому акціонерами у власність, як вклад до статутного капіталу; 2) об’єктів цивільних прав набутих в результаті діяльності Банку; 3) одержаних доходів; 4) іншого будь-якого майна набутого на підставах, що не заборонені законом.

2.22. Банк має власну веб-сторінку в мережі Інтернет, на якій розміщується інформація, яка підлягає обов’язковому оприлюдненню відповідно до вимог чинного законодавства України, інша інформація, яка не є банківською таємницею, щодо діяльності Банку.


3. ПРЕДМЕТ ТА МЕТА ДІЯЛЬНОСТІ БАНКУ. ОПЕРАЦІЇ БАНКУ

3.1. Метою діяльності Банку є залучення, накопичення та використання коштів для всебічного сприяння розвитку та зміцненню промислового, фінансового секторів, та інших секторів української економіки, підтримки розвитку ринку цінних паперів в Україні, соціальної сфери, а також одержання прибутку, шляхом здійснення повного спектру банківських операцій.

3.2. Предметом діяльності Банку є виконання банківських та інших операцій, згідно з наданими Національним банком України ліцензією та дозволом.

3.3.У своїй діяльності Банк керується власними комерційними інтересами та інтересами акціонерів.

3.4. Основними завданнями діяльності Банку є:

- комплексне розрахунково-касове, кредитне, валютне, фондове та інше банківсько-фінансове обслуговування юридичних та фізичних осіб;

- розширення банківських та фінансових послуг, які надаються клієнтам Банку, з впровадженням нових технологій і сучасних технічних засобів;

- сприяння розвитку різних форм підприємництва та вдосконалення економічних відносин в Україні;

- отримання прибутку для подальшого розвитку Банку і задоволення інтересів акціонерів.

3.5. Банк здійснює банківські операції на підставі банківської ліцензії. Якщо для проведення окремих видів банківської діяльності вимагається отримання дозволів Національного банку України, ліцензій, дозволів Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Фонду державного майна або інших державних органів, Банк має право здійснювати такі види діяльності після отримання вказаних ліцензій, дозволів.

3.6. Банк має право розпочати здійснювати операції лише за умови дотримання вимог чинних законодавчих актів України та нормативно-правових актів Національного банку України, якими визначаються умови для здійснення відповідних операцій.

3.7. На підставі банківської ліцензії Банк має право здійснювати такі банківські операції:

1) приймання вкладів (депозитів) від юридичних і фізичних осіб;

2) відкриття та ведення поточних рахунків клієнтів і банків-кореспондентів, у тому числі переказ грошових коштів з цих рахунків за допомогою платіжних інструментів та зарахування коштів на них;

3) розміщення залучених коштів від свого імені, на власних умовах та на власний ризик.

3.8. За наявності банківської ліцензії Банк має право без отримання письмового дозволу здійснювати такі операції та угоди:

- надання гарантій і поручительств та інших зобов'язань від третіх осіб, які передбачають їх виконання у грошовій формі;

- придбання або відчуження права вимоги на виконання зобов'язань у грошовій формі за поставлені товари чи надані послуги, приймаючи на себе ризик виконання таких вимог та прийом платежів (факторинг); 

- лізинг;

- послуги з відповідального зберігання та надання в оренду (майновий найом) сейфів для зберігання цінностей та документів;

- випуск, купівлю, продаж і обслуговування чеків, векселів та інших оборотних платіжних інструментів;

- випуск банківських платіжних карток і здійснення операцій з використанням цих карток;

- надання консультаційних та інформаційних послуг щодо банківських операцій.

3.9.За наявності банківської ліцензії та за умови отримання письмового дозволу Національного банку Банк має право здійснювати такі операції:

1) операції з валютними цінностями:

неторговельні операції з валютними цінностями;

операції з готівковою іноземною валютою та чеками (купівля, продаж, обмін, прийняття на інкасо), що здійснюються в касах і пунктах обміну іноземної валюти банків;

операції з готівковою іноземною валютою (купівля, продаж, обмін), що здійснюються в пунктах обміну іноземної валюти, які працюють на підставі укладених банками агентських договорів з юридичними особами-резидентами;

ведення рахунків клієнтів (резидентів і нерезидентів) в іноземній валюті та клієнтів-нерезидентів у грошовій одиниці України;

ведення кореспондентських рахунків банків (резидентів і нерезидентів) в іноземній валюті;

ведення кореспондентських рахунків банків (нерезидентів) у грошовій одиниці України;

відкриття кореспондентських рахунків в уповноважених банках України в іноземній валюті та здійснення операцій за ними;

відкриття кореспондентських рахунків у банках (нерезидентах) в іноземній валюті та здійснення операцій за ними;

залучення та розміщення іноземної валюти на валютному ринку України;

залучення та розміщення іноземної валюти на міжнародних ринках;

торгівля іноземною валютою на валютному ринку України (за винятком валютно-обмінних операцій);

торгівля іноземною валютою на міжнародних ринках;

операції з банківськими металами на валютному ринку України;

операції з банківськими металами на міжнародних ринках;

інші операції з валютними цінностями на міжнародних ринках;

інші операції з валютними цінностями на валютному ринку України;

2) емісію власних цінних паперів;

3) організацію купівлі та продажу цінних паперів за дорученням клієнтів;

4) здійснення операцій на ринку цінних паперів від свого імені (уключаючи андеррайтинг);

5) здійснення інвестицій у статутні фонди та акції інших юридичних осіб;

6) здійснення випуску, обігу, погашення (розповсюдження) державної та іншої грошової лотереї;

7) перевезення валютних цінностей та інкасацію коштів;

8) операції за дорученням клієнтів або від свого імені:

з інструментами грошового ринку;

з інструментами, що базуються на обмінних курсах та відсотках;

фінансовими ф'ючерсами та опціонами;

9) довірче управління коштами та цінними паперами за договорами з юридичними та фізичними особами;

10) депозитарну діяльність і діяльність з ведення реєстрів власників іменних цінних паперів.

3.10.Банк має право здійснювати інші правочини та операції відповідно до діючого законодавства України, в тому числі на підставі ліцензій Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку та інших органів ліцензування.

3.11.Банк здійснює операції та укладає договори (правочини) як в національній валюті України, так і в іноземній валюті в порядку, встановленому чинним законодавством України.

3.12.Банк на підставі договорів може представляти інтереси клієнтів в судах, господарських судах, в господарських і фінансових органах по довіреності.

3.13.Банк зобов'язаний дотримуватись економічних нормативів, встановлених Національнимбанком України. За порушення економічних нормативів Банк несе відповідальність згідно чинногозаконодавства України та нормативно-правових актів Національного банку України.

3.14.Банк підтримує баланс активів і пасивів у межах, передбачених законодавством України та нормативно-правовими актами Національного банку України.

3.15. Правовою підставою регулювання відносин між Банком та клієнтами є договір (правочин).


4. КАПІТАЛ БАНКУ

4.1. Капітал Банку у відповідності до Закону України «Про банки і банківську діяльність» включає основний капітал та додатковий.

Забороняється використовувати для формування капіталу Банку бюджетні кошти, якщо такі кошти мають інше цільове призначення.

4.2. Статутний капітал Банку створюється за рахунок внесків Акціонерів та становить 60 000 000,00 (Шістдесят мільйонів) гривень та поділений на 60 000 000 (шістдесят мільйонів) простих іменних акцій номінальною вартістю 1 гривня кожна.

4.3. Статутний капітал Банку визначає мінімальний розмір майна Банку, який гарантує інтереси його кредиторів. Розмір капіталу Банку повинен відповідати вимогам законодавства, включаючи нормативно-правові акти Національного банку України.

4.4. Статутний капітал Банку не може формуватися за рахунок коштів, джерела походження яких не підтвердженні, бюджетних коштів, якщо такі кошти мають інше цільове призначення, а також Коштів, одержаних в кредит та під заставу. Банк має отримати від Акціонерів документи та відомості, потрібні для з'ясування джерел походження коштів, що спрямовуються на формування Статутного капіталу.

Формування та капіталізація Банку здійснюється шляхом грошових внесків, грошові внески для формування та збільшення Статутного капіталу Банку резиденти України здійснюють у гривнях, а нерезиденти – в іноземній вільно конвертованій валюті або у гривні.

4.5. Статутний капітал Банку збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

4.6. Збільшення Статутного капіталу Банку із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій.

Переважне право Акціонерів на придбання акцій, що додатково розміщуються Банком, діє лише в процесі приватного розміщення акцій та встановлюється законодавством.

4.7. Збільшення Статутного капіталу Банку без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

4.8. Банк не має права приймати рішення про збільшення Статутного капіталу шляхом публічного розміщення акцій, якщо розмір Власного капіталу є меншим, ніж розмір його Статутного капіталу.

4.9. Збільшення Статутного капіталу Банку у разі наявності викуплених Банком акцій не допускається.

4.10 Збільшення Статутного капіталу Банку для покриття збитків не допускається.

4.11. Статутний капітал Банку зменшується в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викуплених Банком акцій та зменшення їх загальної кількості.

Після прийняття рішення про зменшення Статутного капіталу Банку, Голова Правління протягом 30 днів має письмово повідомити кожного кредитора, вимоги якого до Банку не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення.

Кредитор, вимоги якого до Банку не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 30 днів після надходження йому зазначеного повідомлення, може звернутися до Банку з письмовою вимогою про здійснення протягом 45 днів одного з таких заходів на вибір Банку: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договору застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором, якщо інше не передбачено договором між Банком та кредитором.

У разі, якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цією частиною, до Банку з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від Банку вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.

Банк не має права без згоди Національного банку України зменшувати розмір Статутного капіталу.

4.12. Банк в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, має право анулювати викуплені ним акції та зменшити Статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, залишивши без зміни Статутний капітал.

4.13. Банк має право здійснити консолідацію всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого дві або більше акцій конвертуються в одну нову акцію того самого типу і класу.

Обов'язковою умовою консолідації є обмін акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного з Акціонерів.

4.14. Банк має право здійснити дроблення всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого одна акція конвертується у дві або більше акцій того самого типу і класу.

Консолідація та дроблення акцій не повинні призводити до зміни розміру Статутного капіталу Банку.

У разі консолідації або дроблення акцій до статуту Банку вносяться відповідні зміни в частині номінальної вартості та кількості розміщених акцій.

4.15.Банки зобов'язані формувати резервний фонд на покриття непередбачених збитків по всіх статтях активів та позабалансових зобов'язаннях.

Розмір відрахувань до резервного фонду має бути не менше 5 відсотків від прибутку банку до досягнення ними 25 відсотків розміру регулятивного капіталу банку.

У разі коли діяльність Банку може створювати загрозу інтересам вкладників та інших кредиторів банку, Національний банк України має право вимагати від банку збільшення розміру резервів щорічних відрахувань до них.

Банки зобов'язані формувати інші фонди та резерви на покриття збитків від активів відповідно до нормативно-правових актів Національного банку України.

Фонди Банку повинні бути у розпорядженні Банку для покриття збитків з метою необмеженого і негайного використання у разі появи збитків.

Збитки не можуть безпосередньо покриватися з фондів, а повинні проводитися через рахунок прибутків і збитків.

4.16.Адекватність капіталу:

Банки, а також власники істотної участі зобов'язані підтримувати норматив співвідношення між розміром регулятивного капіталу і сумою зважених до ризику активів - адекватності капіталу відповідно до вимог чинного законодавства України.

Порядок обчислення нормативу адекватності капіталу банку, мінімальний розмір регулятивного капіталу банку визначаються законодавством України.

У разі коли рівень регулятивного капіталу банку досягне рівня нижче від встановленого Національним банком України, банк зобов'язаний протягом одного місяця, починаючи з дня встановлення факту зменшення рівня капіталу, подати на розгляд Національного банку України план заходів щодо порядку і строків відновлення рівня регулятивного капіталу банку.

Банку забороняється виплачувати дивіденди чи розподіляти капітал у будь-якій формі, якщо така виплата чи розподіл призведе до порушення нормативу адекватності капіталу.

4.17. Контроль за дотриманням Банком банківського законодавства, а також нормативно-правових актів Національного банку України, здійснюється Національним банком України у встановленому порядку. Перевірки діяльності Банку здійснюються Національним банком України, а також іншими контролюючими державними органами, у встановленому чинним законодавством України порядку.


5. АКЦІЇ БАНКУ

5.1. Акції Банку посвідчують корпоративні права Акціонера щодо цього Банку.

Усі акції Банку є простими, іменними.

Форма існування акцій на дату затвердження цього Статуту – документарна. Після реєстрації цього Статуту та переведення акцій Банку у бездокументарну форму, акції Банку існують виключно в бездокументарній формі.

Банк має право випускати привілейовані акції. Частина привілейованих акцій у розмірі статутного капіталу Банку не може перевищувати 25 відсотків

Акція неподільна. Акція може належати декільком особам на праві спільної власності, співвласники можуть здійснювати свої права через одного з них або загального представника

5.2. Банк не може встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному Акціонеру.

5.3. Прості акції Банку не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні папери Банку.

5.4.Банк випускає акції на весь розмір статутного капіталу і проводить їх реєстрацію в порядку, передбаченому діючим законодавством України.

5.6. Банк може здійснювати емісію акцій тільки за рішенням Загальних зборів акціонерів.

Банк може здійснити емісію акцій для переведення зобов'язань Банку у цінні папери в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку з урахуванням особливостей, визначених Законом України «Про банки і банківську діяльність».

Банк здійснює розміщення або продаж кожної акції, яку воно викупило, за ціною не нижчою за її ринкову вартість, що затверджується Наглядовою радою, крім випадків:

- розміщення акцій під час злиття, приєднання, поділу, виділу Банку;

- розміщення акцій за участю торговця цінними паперами, з яким укладено договір про андеррайтинг. У такому разі ціна розміщення акцій може бути нижчою за їх ринкову вартість на розмір винагороди цього торговця, що не може перевищувати 10 відсотків ринкової вартості таких акцій.

Банк не має права розміщувати жодної акції за ціною нижчою за її номінальну вартість.

До моменту затвердження результатів розміщення акцій органом Банку, уповноваженим приймати таке рішення, розміщені акції мають бути повністю оплачені.

Оплата акцій здійснюється згідно чинного законодавства, та може проводитися тільки за рахунок власних коштів в грошовій формі. Акції оплачуються в національній валюті України, а у випадках, передбачених законодавством України і нормативно-правовими актами Національного банку України - в іноземній валюті.

Наявність збитків у Банку не є перешкодою для розміщення акцій та збільшення статутного капіталу Банку.

5.5. Правочини щодо акцій вчиняються в письмовій формі та у відповідності до чинного законодавства України.

5.6. Банк продає свої акції на первинному ринку безпосередньо або через андеррайтерів. Банку дозволяється виступати посередником для купівлі-продажу власних акцій.

5.7. Банк не має права приймати в заставу власні цінні папери.

5.8. Банк має право за рішенням Загальних зборів викупити в Акціонерів акції за згодою власників цих акцій. Банк має право придбавати власні акції з наступним повідомленням Національного банку України про укладені угоди, яке має бути надіслане протягом п'яти днів з дати укладання угод. Банку не дозволяється придбання власних акцій, якщо це може призвести до падіння регулятивного капіталу нижче за мінімальний рівень.

Про намір банку придбати загальну кількість власних акцій у розмірі 10 і більше відсотків загальної емісії Банк письмово повідомляє Національний банк України за 15 календарних днів до укладання угод. Національний банк України має право заборонити Банку купівлю власних акцій у разі, якщо це може призвести до погіршення фінансового стану Банку.

Порядок реалізації права Банку на викуп власних акцій визначається у рішенні Загальних зборів. Рішенням Загальних зборів обов'язково встановлюються:

1)порядок викупу, що включає максимальну кількість, тип та/або клас акцій, що викуповуються;

2) строк викупу, який включає в себе: строк приймання письмових пропозицій акціонерів про продаж акцій та строк сплати їх вартості. Строк викупу акцій не може перевищувати одного року. Письмова пропозиція Акціонера про продаж акцій Банку є безвідкличною;

3) ціна викупу (або порядок її визначення), яка не може бути меншою за їх ринкову вартість, оплата акцій, що викуповуються, здійснюється у грошовій формі;

4) дії Банку щодо викуплених акцій (їх анулювання або продаж).

Ціна викупу акцій не може бути меншою за їх ринкову вартість, визначену відповідно до вимог Закону України "Про акціонерні товариства". Оплата акцій, що викуповуються, здійснюється у грошовій формі, якщо сторони, в межах установлених строків не дійшли згоди щодо іншої форми оплати.

Банк зобов'язаний придбавати акції у кожного Акціонера, який приймає (акцептує) пропозицію (оферту) про викуп акцій, за ціною, вказаною в рішенні Загальних зборів.

Правочини щодо переходу права власності на акції до Банку, вчинені протягом терміну, зазначеного в рішенні Загальних зборів, за ціною, відмінною від ціни, вказаної в такому рішенні, є нікчемними.

У разі якщо Загальними зборами прийнято рішення про пропорційний викуп акцій, Банк надсилає кожному Акціонеру письмове повідомлення про кількість акцій, що викуповуються, їх ціну та строк викупу.

Загальні збори можуть прийняти рішення про викуп визначеної кількості акцій певного типу та/або класу в окремих Акціонерів за їх згодою. У такому разі рішення має містити прізвища (найменування) Акціонерів, у яких викуповуються акції, та кількість акцій певного типу та/або класу, які викуповуються у цих акціонерів.

Викуплені Банком акції не враховуються у разі розподілу прибутку, голосування та визначення кворуму Загальних зборів. Банк повинен протягом року з моменту викупу продати викуплені Банком акції або анулювати їх відповідно до рішення Загальних зборів, яким було передбачено викуп Банком власних акцій.

Банк не має права приймати рішення про викуп акцій, якщо:

1) на дату викупу акцій Банк має зобов'язання про обов'язковий викуп акцій;

2) Банк є неплатоспроможним або стане таким внаслідок викупу акцій;

3) власний капітал Банку є меншим, ніж сума його Статутного капіталу, Резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю, або стане меншим внаслідок такого викупу.

Банк не має права приймати рішення, що передбачає викуп акцій Банку без їх анулювання, якщо після викупу частка акцій Банку, що перебувають в обігу, стане меншою ніж 80 відсотків статутного капіталу

5.9. Банк має право за рішенням Наглядової ради викупити розміщені ним інші, крім акцій, цінні папери за згодою власників цих цінних паперів, якщо це передбачено проспектом емісії таких цінних паперів.

6. АКЦІОНЕРИ БАНКУ. ЇХ ПРАВА ТА ОБОВ’ЯЗКИ.

6.1.Акціонерами Банку можуть бути: резиденти - фізичні і юридичні особи, нерезиденти – юридичні особи та фізичні особи –іноземці.

Акціонерами Банку не можуть бути об'єднання громадян, релігійні та благодійні організації, обмеження щодо участі у Банку встановлюються банківським законодавством України.

6.2. Кожною простою акцією Банку її власнику - Акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:

1) участь в управлінні Банком;

2) отримання дивідендів;

3) отримання у разі ліквідації Банку частини його майна або вартості;

4) отримання інформації про фінансову діяльність Банку.

Одна проста акція Банку надає Акціонеру один голос для вирішення кожного питання на Загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.

Акціонери-власники простих акцій Банку можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства.

6.3. Переважним правом Акціонерів визнається право акціонера - власника простих акцій придбавати розміщувані Банком прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій;

Переважне право надається Акціонеру - власнику простих акцій у процесі приватного розміщення обов'язково, в порядку, встановленому законодавством.

Не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій з наданням Акціонерам переважного права Банк письмово повідомляє кожного Акціонера, який має таке право, про можливість його реалізації та публікує повідомлення про це в офіційному друкованому органі.

Повідомлення має містити дані про загальну кількість розміщуваних Банком акцій, ціну розміщення, правила визначення кількості цінних паперів, на придбання яких Акціонер має переважне право, строк і порядок реалізації зазначеного права.

Акціонер, який має намір реалізувати своє переважне право, подає Банку в установлений строк письмову заяву про придбання акцій та перераховує на відповідний рахунок кошти в сумі, яка дорівнює вартості цінних паперів, що ним придбаваються. У заяві Акціонера повинно бути зазначено його ім'я (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість цінних паперів, що ним придбаваються. Заява та перераховані кошти приймаються Банком не пізніше дня, що передує дню початку розміщення цінних паперів. Банк видає Акціонеру письмове зобов'язання про продаж відповідної кількості цінних паперів.

У разі порушення Банком порядку реалізації Акціонерами переважного права Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку може прийняти рішення про визнання емісії недобросовісною та зупинення розміщення акцій цього випуску.

6.4. Посадові особи органів Банку та інші особи, які перебувають з Банком у трудових відносинах, не мають права вимагати від Акціонера - працівника Банку надання відомостей про те, як він голосував чи як має намір голосувати на Загальних зборах, або про відчуження Акціонером - працівником Банку своїх акцій чи намір їх відчуження, або вимагати передачі довіреності на участь у Загальних зборах.

У разі порушення вимог цієї статті посадова особа Банку притягається до адміністративної і майнової відповідальності, звільняється із займаної посади, трудовий (цивільно-правовий) договір з нею розривається відповідно до закону.

6.5. Кожний акціонер - власник простих акцій Банку має право вимагати здійснення обов'язкового викупу Банком належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у Загальних зборах та голосував проти прийняття Загальними зборами рішення про:

1) злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ;

2) вчинення Банком значного правочину;

3) зміну розміру Статутного капіталу.

Банк у вказаних випадках зобов'язаний викупити належні Акціонерові акції.

Перелік акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов'язкового викупу належних їм акцій складається на підставі переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, на яких було прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій.

Ціна викупу акцій не може бути меншою, ніж їх ринкова вартість.

Ціна викупу акцій розраховується станом на день, що передує дню опублікування в установленому порядку повідомлення про скликання Загальних зборів, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій.

Договір між Банком та Акціонером про обов'язковий викуп належних йому акцій укладається в письмовій формі.

Протягом 30 днів після прийняття Загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій, Акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, подає Банку письмову вимогу. У вимозі Акціонера про обов'язковий викуп акцій мають бути зазначені його прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій, обов'язкового викупу яких він вимагає.

Протягом 30 днів після отримання вимоги Акціонера про обов'язковий викуп акцій Банк здійснює сплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов'язкового викупу акцій, що належать Акціонеру.

6.6. Акціонери зобов'язані:

1) дотримуватися Статуту, інших внутрішніх документів Банку;

2) виконувати рішення Загальних зборів;

3) виконувати свої зобов'язання перед Банком, у тому числі пов'язані з майновою участю;

4) оплачувати акції у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені Статутом;

5) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Банку.

Акціонери можуть також мати інші обов'язки, встановлені чинним законодавством.

6.7. Особа (особи, що діють спільно), яка має намір придбати акції, що з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, становитимуть 10 і більше відсотків простих акцій Банку (далі - значний пакет акцій), зобов'язана не пізніше ніж за 30 днів до дати придбання значного пакета акцій подати Банку письмове повідомлення про свій намір та оприлюднити його. Оприлюднення повідомлення здійснюється шляхом надання його Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку, кожній біржі, на якій Банк пройшов процедуру лістингу, та опублікування в офіційному друкованому органі.

У повідомленні зазначаються кількість, тип та/або клас акцій Банку, що належать особі (кожній з осіб, що діють спільно) та кожній з її афілійованих осіб, а також кількість простих акцій Банку, які особа (особи, що діють спільно) має намір придбати.

Банк не має права вживати заходів з метою перешкоджання такому придбанню.

6.8.Особа (особи, що діють спільно), яка придбала 50 і більше відсотків простих акцій Банку (далі - контрольний пакет акцій), протягом 20 днів з дати придбання контрольного пакета акцій зобов'язана запропонувати всім Акціонерам придбати у них прості акції Банку, крім випадків придбання контрольного пакета акцій у процесі приватизації.

Зазначена особа (особи, що діють спільно) надсилає до Банку публічну невідкличну пропозицію (оферту) для всіх Акціонерів - власників простих акцій Банку про придбання акцій на адресу за місцезнаходженням Банку на ім'я Наглядової ради та повідомляє про це Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку і кожну фондову біржу (біржі), на якій Банк пройшов процедуру лістингу. Наглядова рада зобов'язана надіслати зазначену письмову пропозицію кожному Акціонеру відповідно до реєстру Акціонерів Банку протягом 10 днів з моменту отримання відповідних документів від особи (осіб, що діють спільно).

Пропозиція акціонерам про придбання належних їм акцій має містити дані про:

1) особу (кожну з осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій Банку, та її афілійованих осіб - прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій Банку, належних кожній із зазначених осіб;

2) запропоновану ціну придбання акцій та порядок її визначення;

3) строк, протягом якого Акціонери можуть повідомити про прийняття пропозиції щодо придбання акцій;

4) порядок оплати акцій, що придбаваються.

Строк, протягом якого Акціонери можуть повідомити особу (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, щодо прийняття пропозиції про придбання акцій, має становити від 30 до 60 днів з дати надходження пропозиції.

Ціна придбання акцій не може бути меншою за ринкову ціну, визначену відповідно до вимог Закону України "Про акціонерні Банку".

Протягом 30 днів після закінчення зазначеного у пропозиції строку особа (особи, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, повинна сплатити Акціонерам, які прийняли пропозицію, вартість їхніх акцій виходячи із зазначеної у пропозиції ціни придбання.

6.9. Особа, яка має намір придбати істотну участь у Банку або збільшити її таким чином, що така особа буде прямо чи опосередковано володіти чи контролювати 10, 25, 50 та 75 відсотків Статутного капіталу Банку чи права голосу придбаних акцій в органах управління Банку, зобов'язана отримати письмовий дозвіл Національного банку України.

Для отримання такого дозволу заявник повинен надати інформацію, передбачену нормативно-правовими актами Національного банку України, щодо фінансового стану та ділової репутації майбутнього власника істотної участі банку.

Власники істотної участі у Банку повинні мати бездоганну ділову репутацію та задовільний фінансовий стан. Вимоги щодо ділової репутації та задовільності фінансового стану акціонерів, які набувають істотної участі у Банку, встановлюються Законом України "Про банки і банківську діяльність" та нормативно-правовими актами Національного банку України.

Національний банк України приймає рішення про задоволення чи відмову в задоволенні прохання про надання дозволу на придбання чи збільшення істотної участі у Банку в місячний строк з дня отримання всієї необхідної інформації. Відмова у дозволі на придбання чи збільшення істотної участі у Банку надається в письмовій формі із зазначенням відповідних підстав.

Якщо особа володіє істотною участю у банку чи збільшує свою участь до рівня, визначеного частиною першою цієї статті, без одержання письмового дозволу Національного банку України останній має право заборонити такій особі прямо чи опосередковано, повністю чи частково користуватися правом голосу придбаних акцій та брати участь будь-яким чином в управлінні справами Банку.

У разі встановлення заборони користуватися правом голосу відповідно до придбаних акцій право брати участь у голосуванні передається довіреній особі, яка призначається Національним банком України за поданням Банку. Довірена особа зобов'язана при голосуванні діяти в інтересах кваліфікованого та зваженого управління Банком.

Рішення Загальних зборів учасників, прийняті з використанням права голосу придбаних акцій, щодо якого встановлена тимчасова заборона його використання, не мають юридичної сили.


7. ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ ТА КОНТРОЛЮ БАНКУ

7.1. Органами управління Банку є:

  • Загальні збори Акціонерів, надалі Загальні збори;

  • Наглядова рада Банку;

  • Правління Банку.

7.2. Органами контролю Банку є:

  • Ревізійна комісія Банку;

  • Служба внутрішнього аудиту Банку.

7.3. Органи управління та орган контролю Банку складають єдину систему органів управління та контролю Банку, через яку його Акціонери регулюють та контролюють діяльність Банку. Система управління Банку створюється та діє за принципом підпорядкованості нижчих органів управління вищим органам управління.

8. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ

8.1.Загальні збори є вищим органом управління Банку, відповідно чинного законодавства України, цього Статуту та внутрішнього Положення Банку «Про загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства «Банк «Український капітал».

8.2. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Банку.

До виключної компетенції Загальних зборів належить:

1) визначення основних напрямів діяльності Банку;

2) внесення змін до Статуту Банку;

3) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

4) прийняття рішення про розміщення акцій;

5) прийняття рішення про збільшення Статутного капіталу Банку;

6) прийняття рішення про зменшення Статутного капіталу Банку;

7) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

8) затвердження положень про Загальні збори, Наглядову раду, Правління та Ревізійну комісію Банку, а також внесення змін до них;

9) затвердження річного звіту Банку;

10) розподіл прибутку Банку;

11) прийняття рішення про викуп Банком розміщених ним акцій;

12) прийняття рішення про форму існування акцій;

13) затвердження розміру річних дивідендів;

14) прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів;

15) обрання Голови та членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради;

16) прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради;

17) обрання Голови та членів Ревізійної комісії, прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

18)затвердження висновків Ревізійної комісії, прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

19)прийняття рішення про припинення діяльності Банку, призначення ліквідатора, затвердження ліквідаційного балансу;

20) прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Правління, звіту Ревізійної комісії;

21) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Банку;

22) обрання комісії з припинення Банку;

23) прийняття рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Банку;

24) прийняття за поданням Наглядової ради рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Банку;

25) прийняття рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися Банком протягом не більш як одного року, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної вартості;

26) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів відповідно до чинного законодавства.

Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Банку.

8.3. Банк зобов'язаний щороку скликати Загальні збори (річні Загальні збори). Річні Загальні збори Банку проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.

До порядку денного річних Загальних зборів обов'язково вносяться наступні питання:

1) затвердження річного звіту Банку;

2) розподіл прибутку Банку;

3) прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Правління, звіту Ревізійної комісії.

Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного Загальних зборів обов'язково вносяться питання:

1) обрання Голови та членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради;

2) прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради.

Усі інші Загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

8.4. Позачергові Загальні збори скликаються Наглядовою радою:

1) з власної ініціативи;

2) на вимогу Правління - в разі порушення провадження про визнання Банку банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;

3) на вимогу Ревізійної комісії;

4) на вимогу Акціонерів (Акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Банку;

5) в інших випадках, встановлених законом або Статутом Банку.

Вимога про скликання позачергових Загальних зборів подається в письмовій формі Правлінню на адресу за місцезнаходженням Банку із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) Акціонерів, які вимагають скликання позачергових Загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових Загальних зборів з ініціативи Акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних Акціонерам акцій та бути підписаною всіма Акціонерами, які її подають.

Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.

Рішення про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів може бути прийнято тільки у разі:

1) якщо Акціонери на дату подання вимоги не є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Банку;

2) неповноти даних, передбачених для вимоги про скликання позачергових Загальних зборів.

Рішення Наглядової ради про скликання позачергових Загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу управління Банку або Акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж за три дні з моменту його прийняття.

Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного Загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових Загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.

Позачергові Загальні збори мають бути проведені протягом 30 днів з дати подання вимоги про їх скликання.

Якщо цього вимагають інтереси Банку, Наглядова рада має право прийняти рішення про скликання позачергових Загальних зборів з письмовим повідомленням Акціонерів про проведення позачергових Загальних зборів та порядок денний відповідно до чинного законодавства України не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення з позбавленням Акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного, крім випадків включення до порядку денного питань про обрання членів Наглядової ради. При відсутності кворуму на зазначених Загальних зборах, повторні Загальні збори не проводяться.

У разі якщо протягом 10 днів з моменту отримання вимоги Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів, такі збори можуть бути скликані Акціонерами, які цього вимагають. Рішення Наглядової ради про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів акціонерів може бути оскаржено акціонерами до суду.

Банк або особа, які ведуть облік прав власності на акції Банку, зобов'язані протягом п'яти робочих днів надати інформацію про перелік власників акцій Банку, а також іншу інформацію, необхідну для організації проведення позачергових Загальних зборів, за запитом Наглядової ради Банку.

8.5.Загальні збори проводяться за рахунок коштів Банку. У разі якщо Загальні збори проводяться з ініціативи Акціонерів або Наглядової ради, документально підтверджені витрати на їх організацію, підготовку та проведення можуть бути відшкодовані за рахунок коштів Банку, якщо Загальними зборами, що проводяться у зазначеному випадку, буде прийнято рішення про відшкодування витрат на організацію, підготовку та проведення Загальних зборів.

8.6.Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів Банку та їх порядок денний надсилається кожному Акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу Акціонерів - Акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення Загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення Загальних зборів.

Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається Акціонерам персонально, рекомендованими листами особою, яка скликає Загальні збори, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає Загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції Банку у разі скликання Загальних зборів Акціонерами.

У разі реєстрації акцій па ім'я номінального утримувача повідомлення про проведення Загальних зборів та порядок денний надсилається номінальному утримувачу, який забезпечує персональне повідомлення Акціонерів, яких він обслуговує.

Повідомлення про проведення Загальних зборів має містити такі дані:

1) повне найменування та місцезнаходження Банку;

2) дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути Акціонери) проведення Загальних зборів;

3) час початку і закінчення реєстрації Акціонерів для участі у Загальних зборах;

4) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;

5) перелік питань, що виносяться на голосування;

6) порядок ознайомлення Акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів.

8.7. Від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів Банк повинен надати Акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, а також проектами рішень по питанням порядку денного Загальних зборів, за місцезнаходженням Банку у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення Загальних зборів - також у місці їх проведення. У повідомленні про проведення Загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа Банку, відповідальна за порядок ознайомлення Акціонерів з документами.

Після надіслання Акціонерам повідомлення про проведення Загальних зборів Банк не має права вносити зміни до документів, наданих Акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв'язку із змінами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок.

8.8. Кожний Акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів Банку, а також щодо нових кандидатів до складу органів Банку, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до проведення Загальних зборів.

Пропозиція до порядку денного Загальних зборів подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) Акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим Акціонером до складу органів Банку.

Наглядова рада Банку, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу Акціонерів - Акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення Загальних зборів.

Пропозиції Акціонерів (Акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного Загальних зборів. У такому разі рішення Наглядової ради про включення питання до порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог цієї статті.

Зміни до порядку денного Загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Банк не має права вносити зміни до запропонованих Акціонерами питань або проектів рішень. У разі, якщо Акціонери вносять проект рішення, що відрізняється від зазначеного в порядку денному, цей проект також підлягає включенню до порядку денного.

Рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного Загальних зборів може бути прийнято тільки у разі:

1) недотримання Акціонерами встановленого для надіслання пропозицій строку;

2) неповноти даних, передбачених для пропозицій до порядку денного Загальних зборів.

Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного Загальних зборів Банку надсилається Наглядовою радою Акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.

Банк не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів повинен повідомити Акціонерів, згідно із статутом, про зміни у порядку денному.

Оскарження Акціонером рішення про відмову у включенні його пропозицій до порядку денного до суду не зупиняє проведення Загальних зборів. Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов'язання Банку провести Загальні збори з питання, у включенні якого до порядку денного було безпідставно відмовлено Акціонеру.

8.9.Загальні збори проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням Банку.

8.10.У Загальних зборах акціонерів Банку можуть брати участь особи, включені до переліку Акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На Загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає Загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора Банку та посадові особи Банку незалежно від володіння ними акціями цього Банку, представник органу, який відповідно до Статуту представляє права та інтереси трудового колективу.

Перелік Акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

На вимогу Акціонера Банк або особа, яка веде облік, права власності на акції Банку, зобов'язані надати інформацію про включення його до переліку Акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

Зміни до переліку Акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах Банку, після його складення можуть вноситися Наглядовою радою Банку.

Обмеження права Акціонера на участь у Загальних зборах встановлюється чинним законодавством України.

8.11. Представником Акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи.

Посадові особи органів Банку та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших Акціонерів Банку на Загальних зборах.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це Правління Банку.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може посвідчуватися реєстратором, депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому передбаченому законодавством порядку.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

Акціонер має право надати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.

Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах, у тому числі до закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників Зборів.

Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

8.12. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного Акціонера. Реєстрацію Акціонерів (їх представників) проводить Реєстраційна комісія, яка призначається Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу Акціонерів - Акціонерами, які цього вимагають.

Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації Акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в Акціонера (його представника) необхідних документів, які надають йому право участі у Загальних зборах Акціонерів, відповідно до законодавства.

Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, підписує голова Реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Вищезазначений перелік додається до протоколу Загальних зборів.

Повноваження Реєстраційної комісії за договором можуть передаватися реєстратору або депозитарію Банку. У такому разі головою Реєстраційної комісії є представник реєстратора або депозитарію.

Мотивоване рішення Реєстраційної комісії про відмову в реєстрації Акціонера чи його представника для участі у Загальних зборах, підписане головою Реєстраційної комісії, додається до протоколу Загальних зборів та видається особі, якій відмовлено в реєстрації.

У разі, якщо для участі в Загальних зборах з'явилося декілька представників Акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше.

У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на Загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

Акціонери, що прибули на загальні збори із запізненням і не встигли вчасно зареєструватися, можуть бути присутніми на загальних зборах, але не беруть участі в голосуванні. Акції, що належать таким акціонерам, не враховуються під час визначення кворуму.

8.13. Акціонери (Акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а також Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією Акціонерів, проведенням Загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників Банк повідомляється письмово до початку реєстрації Акціонерів.

Посадові особи Банку зобов'язані забезпечити вільний доступ представників Акціонерів (Акціонера) та/або Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку до нагляду за реєстрацією Акціонерів,проведенням Загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків.

8.14. Наявність кворуму Загальних зборів визначається Реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації Акціонерів для участі у Загальних зборах акціонерів Банку.

Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них Акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.

8.15. Загальні збори не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення Загальних зборів.

816. Головує на Загальних зборах Голова Наглядової ради, член Наглядової ради чи інша особа, уповноважена Наглядовою радою.

8.17. Хід Загальних зборів або розгляд окремого питання за рішенням ініціаторів Загальних зборів чи самих зборів може фіксуватися технічними засобами, відповідні записи яких додаються до протоколу Загальних зборів.

8.18. Одна голосуюча акція надає Акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах, крім проведення кумулятивного голосування.

Право голосу на Загальних зборах мають Акціонери - власники простих акцій, які володіють акціями на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

Акціонер не може бути позбавлений права голосу.

Рішення Загальних зборів з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, коли чинним законодавством не встановлено інше.

Обраними до складу органу Банку вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів серед тих, хто набрав більш як 50 відсотків голосів.

Більш як трьома чвертями голосів Акціонерів від загальної їх кількості приймається рішення з наступних питань:

1) внесення змін до Статуту Банку;

2) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

3) прийняття рішення про розміщення акцій;

4) прийняття рішення про збільшення Статутного капіталу Банку;

5) прийняття рішення про зменшення Статутного капіталу Банку;

6) прийняття рішення про припинення діяльності Банку, призначення ліквідатора, затвердження ліквідаційного балансу;

7) прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої фінансової звітності Банку.

Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.

8.19. У ході Загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів Акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах. Повторна реєстрація Акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.

Кількість голосів Акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.

Після перерви Загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення Загальних зборів.

Кількість перерв у ході проведення Загальних зборів не може перевищувати трьох.

На Загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування.

8.20. Голосування на Загальних зборах акціонерів Банку з питань порядку денного може проводитися з використанням бюлетенів для голосування, складених та затверджених у відповідності до вимог чинного законодавства України та внутрішнього Положення про загальні збори акціонерів Банку.

Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються Наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу Акціонерів - Акціонерами, які цього вимагають. Акціонери мають право до проведення Загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування.

Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо він відрізняється від офіційно виготовленого Банком зразка або на ньому відсутній підпис Акціонера (представника).

У разі якщо бюлетень для голосування містить кілька питань, винесених на голосування, визнання його недійсним щодо одного питання є підставою для визнання недійсним щодо інших питань.

Бюлетені для голосування, визнані недійсними з підстав, передбачених Статутом, не враховуються під час підрахунку голосів.

8.21. Підрахунок голосів за результатами голосування по питанням порядку денного Загальних зборів, роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах, надає Лічильна комісія, яка обирається Загальними зборами акціонерів. Повноваження Лічильної комісії за договором можуть передаватися реєстратору або депозитарію Банка. Умови договору затверджуються Загальними зборами.

Кількісний склад Лічильної комісії становить три особи. До складу Лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів Банку.

8.22. За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами Лічильної комісії, які брали участь у підрахунку голосів.

У разі передачі повноважень Лічильної комісії реєстратору або депозитарію протокол про підсумки голосування підписує представник реєстратора або депозитарію.

У протоколі про підсумки голосування зазначаються:

1) дата проведення Загальних зборів;

2) перелік питань, рішення з яких прийняті Загальними зборами;

3) рішення і кількість голосів "за", "проти" і "утримався" щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування.

Рішення Загальних зборів Банку вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

Підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття Загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома Акціонерів протягом 10 (десяти) робочих днів шляхом:

  • направлення рекомендованих листів;

  • наданням інформації особисто, під підпис;

  • розміщенням підсумків голосування на офіційному web-сайті Банку.

Протокол про підсумки голосування додається до протоколу Загальних зборів.

Після складення протоколу про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються Лічильною комісією (або особою, якій передано повноваження Лічильної комісії) та зберігаються Банком протягом строку його діяльності, але не більше чотирьох років.

8.23. Протокол Загальних зборів складається протягом 3 днів з моменту закриття Загальних зборів у відповідності до вимог чинного законодавства України та згідно до внутрішнього Положення Банку про загальні збори акціонерів. Протокол Загальних зборів, підписаний Головою та Секретарем Загальних зборів, прошивається, скріплюється печаткою Банку та підписом Голови Правління.

8.24. У разі, якщо рішення Загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги чинного законодавства, Статуту чи Положення про Загальні збори акціонерів Банку, Акціонер, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття.

8.25. Акціонер виключно після отримання письмової відмови в реалізації права вимагати здійснення обов'язкового викупу Банком належних йому голосуючих акцій або в разі неотримання відповіді на свою вимогу протягом 30 днів від дати її направлення на адресу Банку, може оскаржити рішення Загальних зборів з наступних питань

1) злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ, зміну його типу з публічного на приватне;

2) вчинення Банком значного правочину;

3) зміну розміру Статутного капіталу.

8.26.Загальні збори, за поданням Наглядової ради, приймають рішення про вчинення значних правочинів у випадках, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Банку.

Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Банку, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Банку, приймається трьома чвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості.


9. НАГЛЯДОВА РАДА БАНКУ

9.1. Наглядова рада Банку є органом, що здійснює захист прав Акціонерів Банку, контролює та регулює діяльність Правління.

Компетенція, порядок роботи, виплати винагороди та відповідальність членів Наглядової ради визначається чинним законодавством, Статутом, Положенням про Наглядову раду Банку, а також договором, що укладається з членом Наглядової ради. Такий договір від імені Банку підписується Головою Правління чи іншою уповноваженою Загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів. Такий цивільно-правовий договір може бути або оплатним, або безоплатним.

9.2. До компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених чинним законодавством, Статутом, а також переданих на вирішення Наглядової ради Загальними зборами.

До виключної компетенції Наглядової ради належить:

1) затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Банку;

2) підготовка порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання Акціонерами позачергових Загальних зборів;

3) прийняття рішення про проведення чергових та позачергових Загальних зборів на вимогу Акціонерів або за пропозицією Правління;

4) прийняття рішення про анулювання акцій чи продаж раніше викуплених Банком акцій;

5) прийняття рішення про розміщення Банком інших цінних паперів, крім акцій;

6) прийняття рішення про викуп розміщених Банком інших, крім акцій, цінних паперів;

7) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених чинним законодавством України;

8) обрання та відкликання Голови і членів Правління;

9) затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів, які укладатимуться з членами Правління, встановлення розміру їх винагороди;

10) прийняття рішення про відсторонення Голови Правління від виконання його повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Голови Правління;

11) обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів Банку;

12) обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених чинним законодавством;

13) обрання аудитора Банку та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

14) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного законодавством;

15) визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів та мають право на участь у Загальних зборах;

16) вирішення питань про участь Банку у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;

17) прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності;

18) визначення ймовірності визнання Банком неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

19) прийняття рішення про обрання оцінювача майна Банку та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

20) прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперів Банку або депозитарію цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

21) надсилання пропозицій Акціонерам про придбання особою (особами, що діють спільно) значного пакета акцій відповідно до чинного законодавства;

22) затвердження річних планів (бізнес-планів) Банку та, у разі необхідності, на квартал;

23) прийняття рішення щодо покриття збитків;

24) вирішення інших питань, що належать до компетенції Наглядової ради згідно із чинним законодавством.

Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Банку, крім Загальних зборів.

Посадові особи органів Банку забезпечують членам Наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених чинним законодавством та Статутом.

9.3. Члени Наглядової ради Банку обираються з числа фізичних осіб, які мають повну дієздатність. Акціонер може мати необмежену кількість представників у Наглядовій раді. Порядок діяльності представника Акціонера у Наглядовій раді визначається самим Акціонером. Загальні збори можуть встановити залежність членства у Наглядовій раді від кількості акцій, якими володіє Акціонер.

Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його затвердження рішенням Загальних зборів. Термін повноважень членів Наглядової ради 3 роки.

Обрання членів Наглядової ради здійснюється шляхом кумулятивного голосування.

Одна й та сама особа може обиратися до складу Наглядової ради неодноразово.

Член Наглядової ради не може бути одночасно членом Правління та/або членом Ревізійної комісії Банку.

Кількісний склад Наглядової ради встановлюється Загальними зборами, але не менше ніж 3 (три) особи.

Якщо кількість членів Наглядової ради становить менше половини її кількісного складу, Банк протягом трьох місяців має скликати позачергові Загальні збори для обрання всього складу Наглядової ради.

Члени Наглядової ради мають право на оплату своєї діяльності за рахунок Банку. Визначення умов оплати покладається на Загальні збори за затвердженим зборами кошторисом.

Член Наглядової ради, який є представником Акціонера - юридичної особи, не може передавати свої повноваження іншій особі.

Дія договору з членом Наглядової ради припиняється у разі припинення його повноважень.

9.4. Голова Наглядової ради Банку призначається та звільняєтьсяЗагальним зборами.

Загальні збори мають право в будь-який час переобрати Голову Наглядової ради.

Голова Наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання Наглядової ради та головує на них, відкриває Загальні збори, організовує обрання Секретаря Загальних зборів, здійснює інші повноваження, передбачені Положенням про Наглядову раду.

У разі неможливості виконання Головою Наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів Наглядової ради за її рішенням.

9.5. Засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою Голови Наглядової ради або на вимогу члена Наглядової ради.

Засідання Наглядової ради також скликаються на вимогу Ревізійної комісії, Правління чи члена Правління, інших осіб, відповідно до чинного законодавства, які беруть участь у засіданні Наглядової ради.

На вимогу Наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь члени Правління та інші визначені нею особи в порядку, встановленому Положенням про Наглядову раду.

Засідання Наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше одного разу на три місяці.

У засіданні Наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь не менше ніж половина її складу.

Рішення Наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. На засіданні Наглядової ради кожний член Наглядової ради має один голос. У разі рівного розподілу голосів членів Наглядової ради під час прийняття рішень голос Голови Наглядової ради є вирішальним.

Протокол засідання Наглядової ради складається не пізніше ніж протягом п'яти днів після проведення засідання та оформлюється у відповідності до Положення про Наглядову раду Банку.

У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:

- місце, дата і час проведення засідання;

- особи, які брали участь у засіданні;

- порядок денний засідання;

- питання, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів Наглядової ради, які голосували "за", "проти" (або утрималися від голосування) з кожного питання;

- зміст прийнятих рішень.

Протокол засідання Наглядової ради підписує головуючий на засіданні та секретарем Наглядової ради.

Засідання Наглядової ради або розгляд окремого питання за її рішенням може фіксуватися технічними засобами.

9.6. Наглядова рада Банку може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції Наглядової ради.

В Банку можуть утворюватися комітети з питань аудиту та з питань інформаційної політики. Очолюють комітети члени Наглядової ради, обрані за пропозицією Акціонера, який не контролює діяльність Банку.

Порядок утворення і діяльності комітетів встановлюється Положенням про Наглядову раду.

Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки, приймаються простою більшістю голосів членів Наглядової ради.

Висновки комітетів розглядаються Наглядовою радою в порядку, передбаченому для прийняття Наглядовою радою рішень.

Наглядова рада за пропозицією Голови Наглядової ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію Банку з акціонерами та/або інвесторами.

Робота корпоративного секретаря оплачується із загального бюджету Наглядової ради.

9.7. Загальні збори Банку можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради та одночасне обрання нових членів. Положенням про Наглядову раду мають бути передбачено випадки, коли припиняються повноваження членів Наглядової ради та обираються нові члени.

Без рішення Загальних зборів повноваження члена Наглядової ради з одночасним припиненням договору припиняються:

1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Банку за два тижні;

2) в разі неможливості виконання обов'язків члена Наглядової ради за станом здоров'я;

3) в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової ради;

4) в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.

Рішення Загальних зборів про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради може прийматися тільки стосовно всіх членів Наглядової ради.


10. ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН БАНКУ (ПРАВЛІННЯ БАНКУ).

ГОЛОВА ПРАВЛІННЯ БАНКУ

10.1. Виконавчий орган Банку, який здійснює управління поточною діяльністю Банку, є Правління.

10.2. До складу Правління входять:

  • Голова Правління;

  • Заступники Голови Правління;

  • Член Правління – відповідальний працівник за проведення фінансового моніторингу;

  • Головний бухгалтер (за посадою).

Кількісний склад Правління Банку становить не менше ніж 3 (трьох) осіб.

Членом Правління Банку може бути будь-яка фізична особа, яка має повну дієздатність і не є членом Наглядової ради чи Ревізійної комісії.

Голова Правління та Головний бухгалтер заступають на посаду після надання письмової згоди на це Національним банком України.

10.3. До компетенції Правління належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю Банку, крім питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів та Наглядової ради.

Правління Банку підзвітне Загальним зборам і Наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Правління Банку діє від імені Банку у межах, встановлених Статутом Банку і чинним законодавством.

Права та обов'язки членів Правління Банку визначаються чинним законодавством, Статутом Банку, Положенням про Правління Банку.

Правління на вимогу органів та посадових осіб Банку зобов'язане надати можливість ознайомитися з інформацією про діяльність Банку в межах, встановлених законодавством, Статутом та внутрішніми положеннями Банку.

Особи, які при цьому отримали доступ до інформації з обмеженим доступом, несуть відповідальність за її неправомірне використання.

10.4. Порядок скликання та проведення засідань Правління встановлюється Положенням про Правління Банку.

Кожний член Правління має право вимагати проведення засідання Правління та вносити питання до порядку денного засідання.

Члени Наглядової ради, мають право бути присутніми на засіданнях Правління.

На засіданні Правління ведеться протокол. Протокол засідання Правління підписується Головою Правління та секретарем і надається для ознайомлення на вимогу члена Правління або члена Наглядової ради.


10.5.Голова Правління обирається Наглядовою радою Банку.

Голова Правління Банку має право представляти Банк без довіреності.

10.6. Голова Правління Банку в межах повноважень, передбачених цим Статутом та положенням про Правління Банку здійснює керівництво діяльністю Банку.

Голова Правління, уповноважений керувати поточними справами Банку і виконувати рішення загальних зборів акціонерів та Наглядової ради Банку, представляти Банк в його відносинах з іншими юридичними особами і громадянами, вести переговори та підписувати угоди і договори (правочини) від імені Банку, в т.ч. зовнішньоекономічні; видавати накази та розпорядження з питань діяльності Банку, видавати довіреності від імені Банку, приймати на роботу і звільняти працівників з роботи в Банку, встановлювати працівникам Банку оклади і визначати інші умови оплати праці, визначати повноваження керівників структурних підрозділів, управлінь, відділів Банку, заохочувати працівників і накладати на них дисциплінарні стягнення, здійснювати керівництво діяльністю Правління, розподіляти обов'язки між членами Правління, організовувати ведення протоколів засідань Правління, розпоряджатись майном і коштами Банку, затверджує облікову політику Банку, здійснює інші повноваження покладені на нього рішеннями загальних зборів акціонерів та Наглядовою радою Банку .

Голова Правління підписує від імені Банку позовні заяви, апеляційні та касаційні скарги та інші документи, що подаються до судів усіх рівнів та юрисдикцій.

10.7 Голова Правління затверджує рішення Правління банку, Положення про структурні підрозділи Банку та інші внутрішні документи Банку, визначає та затверджує чисельність працівників і штатний розклад Банку, затверджує тарифи та комісії на банківські послуги за поданням тарифного комітету Банку.

10.8. Голова Правління має право передати частину повноважень своїм заступникам шляхом видання відповідного наказу та довіреності. Голова правління самостійно розподіляє обов’язки між своїми заступниками.

Заступники Голови Правління мають право укладати договори (правочини) та виступати від імені Банку тільки на підставі довіреності виданої Головою Правління Банку

10.9. У разі неможливості виконання Головою правління своїх обов’язків або тимчасової відсутності чи звільнення з посади Голови Правління його повноваження тимчасово виконує один із заступників Голови Правління, згідно з наказом Голови Правління , погодженим Головою Наглядової ради Банку. Виконуючий обов’язки Голови Правління може також бути призначений рішенням Наглядової ради Банку. У цьому випадку виконуючий обов’язки Голови Правління без довіреності діє від імені Банку, представляє інтереси Банку в усіх установах, підприємствах та організаціях, укладає від імені банку угоди, видає довіреності тощо, в межах повноважень Голови Правління Банку, передбачених цим Статутом.

Інші особи можуть діяти від імені Банку у порядку представництва, передбаченому Цивільним кодексом України.

10.10. Повноваження Голови та членів Правління припиняються за рішенням Наглядової ради.

Підставами для припинення повноважень Голови та членів Правління є наступні:

1) недотримання вимог чинного законодавства, Статуту Банку при прийнятті рішень;

2) невиконання законних вимог Акціонерів, перешкоджання роботі Наглядової ради, Ревізійній комісії, перешкоджання проведенню Загальних зборів акціонерів, ненадання інформації відповідно до чинного законодавства та Статуту Банку;

3) якщо дії або бездіяльність Голови та членів Правління порушують права Акціонерів чи самого Банку;

4) інші підстави, передбачені чинним законодавством України.


11. РЕВІЗІЙНА КОМІСІЯ БАНКУ

11.1. Контроль за фінансово-господарською діяльністю Банку здійснює Ревізійна комісія, яка обирається з числа акціонерів або їх представників.

11.2. Члени Ревізійної комісії обираються виключно шляхом кумулятивного голосування з числа фізичних осіб, які мають цивільну дієздатність. Ревізійна комісія обирається на п’ять років. Повноваження попереднього складу Ревізійної комісії діють до затвердження нового складу Ревізійної комісії, незалежно від закінчення п’ятирічного строку. В разі вибуття членів Ревізійної комісії до закінчення строку повноважень, на найближчих зборах акціонерів обирається необхідна кількість членів Ревізійної комісії.

11.3.Кількісний склад Ревізійної комісії складає 3 (три) особи, які повинні мати достатній професійний рівень для виконання своїх обов'язків. Голова Ревізійної комісії обирається членами Ревізійної комісії з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Ревізійної комісії.

11.4.Не можуть бути членами Ревізійної комісії:

1) член Наглядової ради;

2) Голова чи член Правління;

3) корпоративний секретар;

4) особа, яка не має повної цивільної дієздатності;

5) члени інших органів Банку.

Члени Ревізійної комісії не можуть входити до складу Лічильної комісії Банку.

11.5. До компетенції Ревізійної комісії входить:

1) контроль за дотриманням Банком (посадовими особами органів Банку) чинного законодавства;

2) скликання, у разі необхідності, засідань Наглядової ради та Загальних зборів акціонерів;

3) підготовка та надання на затвердження Загальними зборами звіту Ревізійної комісії, підготовка висновків до звітів та балансів Банку;

4) підготовка за підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Банку за результатами фінансового року висновку, в якому міститься інформація про підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період, факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.

11.6. Права та обов'язки членів Ревізійної комісії визначаються чинним законодавством, Статутом та Положенням про Ревізійну комісію, а також договором, що укладається з кожним членом Ревізійної комісії.

11.7. Ревізійна комісія має право вносити пропозиції до порядку денного Загальних зборів та вимагати скликання позачергових Загальних зборів. Члени Ревізійної комісії мають право бути присутніми на Загальних зборах та брати участь в обговоренні питань порядку денного з правом дорадчого голосу.

Члени Ревізійної комісії мають право брати участь у засіданнях Наглядової ради у передбачених законодавством випадках.

11.8. Ревізійна комісія проводить перевірку фінансово-господарської діяльності Банку за результатами фінансового року. Правління Банку забезпечує членам Ревізійної комісії доступ до інформації в межах, необхідних для виконання Ревізійною комісією покладених на неї завдань та визначених Положенням про Ревізійну комісію, затвердженим Загальними зборами.

11.9.Ревізійна комісія зобов'язана вимагати позачергового скликання загальних зборів Банку у разі виникнення суттєвої загрози для інтересів Банку, або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами.

12. АУДИТОРСЬКА ПЕРЕВІРКА БАНКУ

12.1. Річна фінансова звітність Банку підлягає обов'язковій перевірці незалежним аудитором.

Аудиторська перевірка проводиться аудитором/аудиторською фірмою (далі – Незалежний аудитор), що обирається Наглядовою радою. Незалежний аудитор, який здійснює аудиторську перевірку Банку повинен бути внесений до Реєстру аудиторів банків Національного банку України та мати право на проведення аудиту банків.

Незалежний аудитор надає аудиторські висновки з питань, що визначатимуться договором з ним. Незалежний аудитор надає висновки щодо звітності та діяльності Банку Наглядовій раді та/або Загальним зборам.

Повноваження Незалежного аудитора щодо перевірки фінансової звітності, а також надання висновків з будь-яких питань діяльності Банку визначатимуться відповідним договором між Банком та Незалежним аудитором.

Посадові особи Банку зобов'язані забезпечити доступ Незалежного аудитора до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності Банку.

12.2.Незалежним аудитором не може бути:

1) афілійована особа Банку;

2) афілійована особа посадової особи Банку;

3) особа, яка надає консультаційні послуги Банку.

12.3.Висновок Незалежного аудитора крім даних, передбачених законодавством про аудиторську діяльність, повинен містити наступну інформацію:

1) підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;

2) факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності,

3) оцінку повноти та достовірності відображення фінансово-господарського стану Банку у його бухгалтерській звітності, тощо.

12.2. Аудиторська перевірка діяльності Банку також має бути проведена на вимогу Акціонера (Акціонерів), який є власником (власниками) більше ніж 10 відсотків акцій Банку. У такому разі Акціонер (Акціонери) самостійно укладає з визначеним ним аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Банку, в якому зазначається обсяг перевірки.

Витрати, пов'язані з проведенням перевірки, покладаються на Акціонера (Акціонерів), на вимогу якого проводилася перевірка. Загальні збори можуть ухвалити рішення про відшкодування витрат акціонера (акціонерів) на таку перевірку.

Банк зобов'язане протягом 10 днів з дати отримання запиту Акціонера (Акціонерів) про таку перевірку забезпечити аудитору можливість проведення перевірки. У зазначений строк Правління має надати Акціонеру (Акціонерам) відповідь з інформацією щодо дати початку аудиторської перевірки.

Аудиторська перевірка на вимогу Акціонера (Акціонерів), який є власником більше ніж 10 відсотків акцій Банку, може проводитися не частіше двох разів на календарний рік.

Спеціальна перевірка може проводитися аудитором на вимогу та за рахунок акціонерів (акціонера), які на момент подання вимоги сукупно є власниками не менше ніж 10 відсотків простих акцій Банку, якщо загальними зборами не буде ухвалено рішення про інші джерела відшкодування витрат на проведення такої перевірки.

У разі проведення аудиту Банку за заявою акціонера, який є власником більше ніж 10 відсотків акцій Банку, Правління зобов'язане надати завірені копії всіх документів за його вимогою протягом п'яти днів з дати отримання відповідного запиту аудитора.


13. СЛУЖБА ВНУТРІШНЬОГО АУДИТУ

13.1.Служба внутрішнього аудиту є незалежним самостійним структурним підрозділом Банку, який створюється за рішенням Наглядової ради Банку з метою забезпечення постійної оцінки та вдосконалення системи внутрішнього контролю та якості виконання призначених обов'язків співробітниками Банку.

13.2.Служба внутрішнього аудиту є органом оперативного контролю Наглядової ради Банку. Служба внутрішнього аудиту підпорядковується Наглядовій раді Банку та звітує перед нею.

13.3.Служба внутрішнього аудиту діє на підставі Положення, затвердженого Наглядовою радою Банку.

13.4.Служба внутрішнього аудиту виконує такі функції:

наглядає за поточною діяльністю Банку;

контролює дотримання законів, нормативно-правових актів Національного банку України та рішень органів управління Банку;

перевіряє результати поточної фінансової діяльності Банку;

аналізує інформацію та відомості про діяльність Банку, професійну діяльність її працівників, випадки перевищення повноважень посадовими особами Банку;

надає Наглядовій раді Банку висновки та пропозиції за результатами перевірок;

інші функції, пов'язані з наглядом та контролем за діяльністю Банку.

13.5.Служба внутрішнього аудиту має право на ознайомлення з усією документацією Банку та нагляд за діяльністю будь-якого підрозділу Банку. Служба внутрішнього аудиту уповноважена вимагати письмові пояснення від окремих посадових осіб Банку щодо виявлених недоліків у роботі.

13.6.Служба внутрішнього аудиту несе відповідальність за обсяги та достовірність звітів, які подаються Наглядовій раді Банку щодо питань, віднесених до її компетенції, визначених чинним законодавством.

Служба внутрішнього аудиту не має владних повноважень щодо операцій, за якими вона здійснює аудит.

13.7 Керівник служби внутрішнього аудиту призначається та звільняється Наглядовою радою Банку за погодженням з Національним банком України.




14. РОЗПОДІЛ ПРИБУТКУ, ДИВІДЕНДИ.

14.1. Основним узагальнюючим показником фінансових результатів господарської діяльності Банку є прибуток.

Прибуток Банку утворюється з надходжень від його господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці. З економічного прибутку Банку сплачуються передбачені законом податки та інші обов'язкові платежі, а також відсотки по кредитах банків і по облігаціях. Прибуток, одержаний після зазначених розрахунків, залишається у розпорядженні Банку, який визначає напрями його використання відповідно до законодавства та Статуту Банку.

14.2. Дивіденд - частина чистого прибутку Банку, що виплачується Акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів.

Банк виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

Виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку.

Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається Загальними зборами акціонерів Банку.

Для кожної виплати дивідендів Наглядова рада Банку встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів.

Банк повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати шляхом направлення рекомендованих листів протягом десяти днів з дати прийняття рішення про виплату дивідендів. Протягом 10 днів після прийняття рішення про виплату дивідендів Банк повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів фондову біржу (біржі), у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває Банк.

У разі відчуження Акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.

У разі реєстрації акцій на ім'я номінального утримувача, Банк, в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, самостійно виплачує дивіденди власникам акцій або перераховує їх номінальному утримувачу, який забезпечує їх виплату власникам акцій, на підставі договору з відповідним номінальним утримувачем.

14.3. Банк не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо:

1) звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку;

2) власний капітал Банку менший, ніж сума його статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю.

Банк не має права здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо Банк має зобов'язання про викуп акцій.

15. БАНКІВСЬКА ТАЄМНИЦЯ

15.1.Інформація щодо діяльності та фінансового стану клієнта, яка стала відомою Банку у процесі обслуговування клієнта та взаємовідносин з ним чи третім особам при наданні послуг банку і розголошення якої може завдати матеріальної чи моральної шкоди клієнту, є банківською таємницею. Банк гарантує таємницю по операціях, рахунках та вкладах своїх клієнтів і кореспондентів. Банківською таємницею є інформація визначена законом України «Про банки та банківську діяльність».

15.2.Інформація щодо юридичних та фізичних осіб, яка містить банківську таємницю, розкривається Банком у порядку визначеному законодавством України.

15.3. Банк зобов'язаний забезпечити збереження банківської таємниці шляхом:

1) обмеження кола осіб, що мають доступ до інформації, яка становить банківську таємницю;

2) організації спеціального діловодства з документами, що містять банківську таємницю;

3) застосування технічних засобів для запобігання несанкціонованого доступу до електронних та інших носіїв інформації;

4) застосування застережень щодо збереження банківської таємниці та відповідальності за її розголошення у договорах і угодах між Банком і клієнтом.

15.4.Банк забезпечує захист інформації, що становить банківську таємницю, коштів, майна шляхом створення відповідних систем захисту, служби охорони банківських об'єктів відповідно до законодавства України та нормативно-правових актів Національного банку України.

15.5. Службовці Банку при вступі на посаду підписують зобов'язання щодо збереження банківської таємниці. Керівники та службовці Банку зобов'язані не розголошувати та не використовувати з вигодою для себе чи для третіх осіб конфіденційну інформацію, яка стала відома їм при виконанні своїх службових обов'язків.


16. ЗАПОБІГАННЯ ЛЕГАЛІЗАЦІЇ (ВІДМИВАННЮ) ДОХОДІВ,

ОДЕРЖАНИХ ЗЛОЧИННИМ ШЛЯХОМ

16.1.Банк зобов'язаний розробляти, впроваджувати та постійно поновлювати процедуру фінансового моніторингу та програму його здійснення з урахуванням вимог законодавства про запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом.

Правила внутрішнього фінансового моніторингу розробляються Банком з урахуванням вимог законів України, що регулюють питання запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, нормативно-правових актів Національного банку України, актів Уповноваженого органу, рекомендацій Групи з розробки фінансових заходів боротьби з відмиванням грошей, Базельського комітету банківського нагляду.

Програми здійснення фінансового моніторингу розробляються та реалізуються Банком для забезпечення функціонування внутрішньобанківської системи запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом. Програми здійснення фінансового моніторингу розробляються Банком відповідно до окремих напрямів його діяльності з обслуговування клієнтів і постійно оновлюються в процесі проведення фінансового моніторингу.

Для забезпечення виконання вимог законів України з питань запобігання легалізації доходів, одержаних злочинним шляхом, банки зобов'язані розробляти і реалізовувати програми ідентифікації та вивчення своїх клієнтів, а також програми навчання і підвищення кваліфікації працівників.

Правила внутрішнього фінансового моніторингу, програми здійснення фінансового моніторингу та інші документи з питань запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, затверджуються Правлінням Банку за поданням відповідального працівника

16.2.Відповідальним за організацію виконання вимог законодавства України з питань запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, та організацію внутрішньобанківської системи запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, є Голова Правління Банку.

16.3.Внутрішньобанківську систему запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, очолює відповідальний працівник Банку, який є незалежним у своїй діяльності і підзвітним лише Голові Правління Банку. У разі створення в Банку спеціального підрозділу із запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, керівник цього підрозділу виконує обов'язки відповідального працівника.

Відповідальний працівник Банку є членом Правління Банку за посадою, призначається та звільняється з посади в порядку, визначеному Статутом Банку та чинним законодавством України. Кандидатура відповідального працівника Банку погоджується з Національним банком України.

16.4. Відповідальний працівник Банку має право вносити на розгляд Правління Банку для прийняття відповідного рішення пропозиції щодо забезпечення виконання Банком вимог законодавства України у сфері запобігання легалізації доходів, одержаних злочинним шляхом.

У разі відхилення Правлінням Банку пропозицій відповідального працівника він має право звернутися з відповідними пропозиціями до Наглядової ради Банку. Пропозиції відповідального працівника розглядаються Наглядовою радою Банку на найближчому її засіданні.

16.5. Усі документи про здійснення фінансових операцій, що підлягають фінансовому моніторингу, та результати ідентифікації осіб, які здійснювали такі операції, Банк зобов'язаний зберігати протягом п'яти років з дня проведення таких операцій.

Результати ідентифікації власника рахунку та особи, уповноваженої діяти від його імені зберігаються Банком протягом п'яти років після закриття рахунку.


17. ЗНАЧНІ ПРАВОЧИНИ ТА ПРАВОЧИНИ, ЩОДО ВЧИНЕННЯ ЯКИХ Є

ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЬ

17.1.Значний правочин

17.1.1.Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Банку, приймається Наглядовою радою.

У разі неприйняття Наглядовою радою рішення про вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд загальних зборівакціонерів.

17.1.2.Якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Банку, рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами акціонерів за поданням Наглядової ради.

Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Банку, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Банку, приймається трьома чвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості.

17.1.3.Якщо на дату проведення загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться Банком у ході поточної господарської діяльності, Загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть ним вчинятися протягом не більш як одного року, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної вартості.

17.1.4.Вимоги до порядку вчинення значного правочину, передбачені цим розділом,
застосовуються як додаткові до інших вимог щодо порядку вчинення певних правочинів, передбачених законодавством або цим статутом.

17.1.5.Укладення значних правочинів шляхом підписання право чинів (договорів, угод), має здійснюватися виключно Головою Правління Банку, або уповноваженими ним, у встановленому законодавством України порядку, особами.

17.2. Правочин, щодо вчинення якого є заінтересованість

17.2.1.Особою, заінтересованою у вчиненні Банком правочину, вважається посадова особа органів Банку та її афілійована особа (особи), акціонер, який одноосібно або разом з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками простих акцій Банку, якщо зазначена особа (особи - разом або окремо) відповідає принаймні одній із нижченаведених ознак:

1) є стороною такого правочину;

2) бере участь у правочин і як представник або посередник (крім представництва Банку посадовими особами);

3) отримує винагороду за вчинення такого правочину від Банку (посадових осіб Банку) або від особи, яка є стороною правочину;

4) внаслідок такого правочину придбає майно чи заінтересована в інших результатах виконання правочину;

5) є афілійованою особою юридичної особи, яка є стороною правочину або бере участь у правочин і як представник чи посередник, або отримує винагороду від Банку чи від особи, що є стороною правочину, або внаслідок такого правочину придбає майно чи буде користуватися іншими результатами виконання правочину.

Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов'язана протягом трьох робочих днів з моменту виникнення в неї заінтересованості поінформувати той орган, членом якого вона є, Правління Банку та Наглядову раду про наявність у неї такої заінтересованості.

17.2.2.Правління банку зобов'язане протягом п'яти днів з моменту отримання відомостей про можливість вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, надати членам Наглядової ради інформацію стосовно правочинів, у вчиненні яких Банк заінтересований, складену у відповідності до вимог чинного законодавства.

У разі якщо правочин, щодо якого є заінтересованість, порушує інтереси Банку, Наглядова рада може заборонити його вчинення або винести розгляд цього питання на Загальні збори.

Наглядова рада протягом п'яти робочих днів зобов'язана прийняти рішення про вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість.

Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом Наглядової ради, вона не бере участь у голосуванні з питання вчинення такого правочину. Якщо більшість членів Наглядової ради є особами, заінтересованими у вчиненні такого правочину, це питання виноситься на розгляд загальних зборів акціонерів Банку.

Наглядова рада може прийняти рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочину.

17.2.3.Положення щодо заінтересованої особи не застосовуються у разі:

реалізації акціонерами переважного права відповідно до чинного законодавства України;

пропорційного викупу Банком в акціонерів розміщених ним акцій;

приєднання до Банку, що здійснюється відповідно до чинного законодавства, якщо товариство, до якого здійснюється приєднання, є власником більш як 90 відсотків простих акцій Банку, що приєднується;

надання посадовою особою органів Банку або акціонером, що одноосібне або разом з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками простих акцій Банку, на безоплатній основі гарантії (поруки) особам, які надають Банку позики.


18. ПРИПИНЕННЯ ДІЯЛЬНОСТІ БАНКУ

18.1. Банк припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим правонаступникам Банку (реорганізація) або в результаті ліквідації.

Ліквідація та реорганізація Банку здійснюється добровільно за рішенням його власників або примусово за рішенням Національного банку України.

18.2.Припинення Банку здійснюється у порядку, передбаченому Законом України "Про акціонерні товариства", Законом України "Про банки і банківську діяльність" з дотриманням вимог, встановлених Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства.

18.3.Банк, у випадках передбачених законодавством України, отримує необхідні дозволи та погодження на припинення діяльності у Національного банку України та інших державних органів.

18.4.Банк може бути реорганізований за рішенням власників банку, а у разі призначення тимчасової адміністрації - за рішенням Національного банку України або тимчасового адміністратора, погодженим з Національним банком України. При реорганізації Банку вся сукупність прав та обов'язків переходить до його правонаступників.

Реорганізація може здійснюватися шляхом злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення.

У разі реорганізації Банку шляхом перетворення до таких правовідносин не застосовуються норми законодавства щодо припинення юридичної особи. Під час проведення реорганізації Банку шляхом перетворення кредитори не мають права вимагати від банку припинення чи дострокового виконання зобов'язання.

Порядок здійснення примусової реорганізації Банку за рішенням Національного банку України встановлюється Законом України "Про банки і банківську діяльність" та нормативно-правовими актами Національного банку України.

Порядок здійснення реорганізації банку за рішенням Національного банку України або тимчасового адміністратора встановлюється цим Законом та нормативно-правовими актами Національного банку України;

Реорганізація за рішенням власників банку здійснюється згідно із законодавством України про господарські товариства за умови надання попереднього дозволу Національного банку України на реорганізацію банку та затвердження Національним банком України плану реорганізації банку.

У разі здійснення реорганізації банку за рішенням його власників шляхом перетворення план реорганізації банку не складається.

Національний банк України визначає перелік документів, які подаються для отримання дозволу на реорганізацію та затвердження плану реорганізації банку.

Національний банк України не дає дозволу на реорганізацію банку у разі, якщо є достатні підстави вважати, що реорганізація загрожує інтересам вкладників та інших кредиторів і банк, створений у результаті реорганізації, не буде відповідати вимогам щодо економічних нормативів його діяльності, порядку реєстрації банків і ліцензування їх діяльності.

Національний банк України надає дозвіл чи відмовляє у реорганізації банку протягом одного місяця з моменту отримання заяви банку на реорганізацію.

Рішення про реорганізацію банку, крім перетворення, має містити інформацію про:

1) угоду про реорганізацію у разі злиття або приєднання;

2) призначення персонального складу комісії для проведення реорганізації;

3) призначення персонального складу ревізійної комісії для проведення інвентаризації та ревізії матеріальних цінностей, що перебувають на обліку банку (банків);

4) призначення незалежного аудитора, що має сертифікат Національного банку України;

5) строки проведення реорганізації;

6) склад правління (ради директорів) після реорганізації.

Реорганізація розпочинається після затвердження Національним банком України плану реорганізації, який крім інших необхідних заходів повинен передбачати подання Національному банку України відповідних документів, необхідних для державної реєстрації нового банку або для реєстрації змін і доповнень до установчих документів існуючого банку.

Банк вважається реорганізованим з моменту внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Угода про злиття або приєднання укладається банками, що реорганізуються шляхом злиття або приєднання, у письмовій формі.

Угода про злиття або приєднання містить положення, що регулюють питання, визначені Законом України «Про банки та банківську діяльність».

Угода про злиття або приєднання набирає законної сили з моменту затвердження її більшістю у дві третини голосів акціонерів на Загальних зборах кожного з банків.

18.5. Банк не може одночасно здійснювати злиття, приєднання, поділ, виділ та/або перетворення.

18.6. Акції банку, яке припиняється внаслідок поділу, конвертуються в акції товариств-правонаступників та розміщуються серед їх акціонерів.

Акції Банку, що припиняються внаслідок злиття, приєднання, конвертуються в акції Банку-правонаступника та розміщуються серед його Акціонерів.

При виділі акції Банку, конвертуються в акції цього Банку і акціонерного Банку, що виділилося, та розміщуються між Акціонерами Банку, з якого здійснюється виділ.

Не підлягають конвертації акції Банку, що перетворюються, якщо Акціонери звернулися до Банку з вимогою про обов'язковий викуп належних їм акцій та які мають таке право.

Емісійні цінні папери (крім акцій) Банку при припиненні шляхом злиття, приєднання, поділу, повинні надавати своїм власникам обсяг прав не менший, ніж той, що надавався ними до злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення. Зменшення обсягу прав власників таких цінних паперів не допускається.

При конвертації акцій під час злиття, приєднання, поділу або виділу Банку акціонери Банку, можуть також отримувати грошові виплати, у сумі, що не перевищує номінальної вартості акцій, що їм належать.

Порядок здійснення таких виплат встановлюється договором про злиття (приєднання) або планом поділу (виділу).

Злиття, поділ Банку вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення Банку та про реєстрацію підприємницького Банку-правонаступника (товариств-правонаступників).

Приєднання Банку до іншого акціонерного Банку вважається завершеним з дати внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про припинення Банку.

Виділ вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про створення акціонерного Банку, що виділився.

Приєднання Банку до іншого акціонерного Банку вважається завершеним з дати внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про припинення.

18.7. Наглядова рада Банку при припиненні Банку розробляє умови відповідного договору складені у відповідності до вимог чинного законодавства України.

Наглядова рада при припиненні, повинна підготувати для Акціонерів пояснення до умов договору або плану. Таке пояснення повинне містити економічне обґрунтування доцільності здійснення таких дій, перелік методів, що застосовувалися для оцінки вартості майна Банку та обчислення коефіцієнта конвертації акцій та інших цінних паперів акціонерного Банку.

Матеріали, що надсилаються Акціонерам при підготовці Загальних зборів, на які виноситься питання про затвердження умов договору та передавального акта повинні включати відомості у відповідності до чинного законодавства України.

За поданням Наглядової ради Загальні збори вирішують питання про припинення (злиття, приєднання, поділ), а також про затвердження умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу або виділу, передавального акта (у разі злиття, приєднання ) або розподільного балансу (у разі поділу та виділу).

Істотні умови договору про злиття (приєднання), затверджені Загальними зборами кожного із зазначених товариств, повинні бути ідентичними.

18.8. Банк може бути ліквідований:

а) з ініціативи власників Банку;

б) з ініціативи Національного банку України (у тому числі за заявою кредиторів);

Ліквідація банку з ініціативи власників здійснюється в порядку, передбаченому законодавством України про господарські товариства, з урахуванням особливостей, передбачених Законом України «Про банки та банківську діяльність» та за згодою Національного банку України.

Ліквідація банку з ініціативи Національного банку України здійснюється відповідно до Закону України «Про банки та банківську діяльність» та нормативно-правових актів Національного банку України.

18.9. Ліквідація Банку здійснюється ліквідатором призначеним відповідно до вимог законодавства України.

З дня призначення ліквідатора до нього переходять повноваження з управління справами Банку. Ліквідатор у триденний термін з моменту його призначення публікує відомості про відкриття ліквідаційної процедури Банку в одному з офіційних органів преси, де вказує термін подання кредиторами заяв, оцінює наявне майно Банку, виявляє його дебіторів і кредиторів та розраховується з ними, приймає заходи стосовно оплати боргів Банку третім особам, а також учасникам, складає ліквідаційний баланс і подає його вищому органу, що призначив ліквідатора. Достовірність та повнота ліквідаційного балансу повинна бути затверджена аудитором (аудиторською фірмою).

18.10. Кошти, одержані в результаті ліквідаційної процедури, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у такій черговості: 1) зобов'язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян; 2) грошові вимоги по заробітній платі, що виникли із зобов'язань банку перед працівниками до порушення процедури ліквідації банку; 3) вимоги Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, що виникли у випадках, визначених законодавством про гарантування вкладів фізичних осіб; 4) вимоги вкладників - фізичних осіб у частині, що перевищує суму, виплачену Фондом гарантування вкладів фізичних осіб; 5) вимоги Національного банку України, що виникли в результаті зниження вартості застави, наданої для забезпечення кредитів рефінансування;6) вимоги Міністерства фінансів України, що виникли у зв'язку з наданням поворотної фінансової допомоги за виключенням внесків до статутного капіталу; 7) вимоги фізичних осіб, платежі яких або платежі на ім'я яких заблоковано (крім фізичних осіб - суб'єктів підприємницької діяльності); 8) інші вимоги, крім вимог за субординованим боргом; 8) вимоги за субординованим боргом.

Оплата витрат, пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури, здійснюється позачергово протягом усієї процедури ліквідації банку в межах кошторису витрат, затвердженого Національним банком України.

Майно банку, що є предметом застави, включається до складу ліквідаційної маси, але використовується виключно для позачергового задоволення вимог заставодержателя.

Вимоги кожної наступної черги задовольняються в міру надходження на рахунок коштів від продажу майна банку після повного задоволення вимог попередньої черги. У разі недостатності коштів, одержаних від продажу майна банкрута, для повного задоволення всіх вимог однієї черги вимоги задовольняються пропорційно сумі вимог, що належить кожному кредиторові однієї черги.

Вимоги, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, не розглядаються і вважаються погашеними. Вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

У разі, якщо на момент закінчення строку ліквідації залишилися непроданими активи банку і негайний продаж матиме наслідком істотну втрату їх вартості, ліквідатор передає такі активи в управління визначеній Національним банком України юридичній особі, яка зобов'язана вжити заходів щодо продовження погашення заборгованості кредиторів банку за рахунок отриманих активів.

Майно, що залишилося після задоволення вимог кредиторів передається акціонерам пропорційно загальній номінальній вартості акцій, що їм належать відповідно до чинного законодавства.

У випадку виникнення суперечок відносно виплати заборгованості Банку, його кошти не підлягають розподілу до розв'язання цього спору або до отримання кредиторами відповідних гарантій.

18.11. У випадку ліквідації Банку установчі та інші документи передаються у відповідний архів .

18.12. Ліквідація Банку вважається завершеною, а Банк ліквідованим з моменту внесення запису про це до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, після ухвалення звіту ліквідатора.


19. ВНЕСЕННЯ ЗМІН ТА ДОПОВНЕНЬ ДО СТАТУТУ БАНКУ

19.1. Внесення змін до Статуту Банку відноситься до компетенції Загальних зборів акціонерів Банку. Прийняття рішення з цього питання здійснюється в порядку, передбаченому чинним законодавством України і цим Статутом.

Зміни до Статуту в обов'язковому порядку подаються на погодження до Національного банку України.

Процедура державної реєстрації змін до Статуту відбувається у порядку, визначеному чинним законодавством України

19.2. Припинення дії чи недійсність будь-якого з положень Статуту не означає припинення дії чи недійсності інших положень Статуту та не тягне за собою припинення їх дії.

19.3. Зміни до Статуту набувають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації в порядку передбаченому чинним законодавством України, а у випадках, встановлених законами України.


20. ПРИКІНЦЕВІ ТА ПЕРЕХІДНІ ПОЛОЖЕННЯ

20.1.Цей статут набуває чинності з моменту його державної реєстрації у встановленому порядку.

20.2.Сформовані органи управління Банку та посадові особи Банку призначені (обрані) до набуття чинності цією редакцією статуту зберігають свої повноваження до моменту їх переобрання у відповідності до вимог цієї редакції статуту.

20.3.Документи та положення Банку що видані до набуття чинності цією редакцією статуту діють в частині, що не суперечить вимогам цього статуту до моменту внесення до них змін.






Голова Правління

ПАТ "Банк "Український капітал” В.Ю.Гаврилюк